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公司制度

公司制度 Corporation

江苏捷捷微电子股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

  • 分类:公司制度
  • 发布时间:2020-07-02 13:40:55
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 第一章    总则 

第一条 为进一步完善江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,加强资金管理,防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司治理准则》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规、规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。 

第三条 本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和深交所《创业板股票上市规则》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。 

第四条 本制度所称“资金占用”,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用,是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用;

非经营性资金占用,是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出,代大股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金,为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其它在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第五条 公司大股东严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章   资金往来事项及规范

第六条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时,应当严格防止公司资金被占用。 

第七条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用: 

1、 为大股东及其实际控制人、关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其它支出;

2、 代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务; 

3、 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用; 

4、 通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款; 

5、 委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动; 

6、 为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 

7、 在没有商品和劳务对价情况下以其它方式向大股东及其实际控制人、关联方提供资金; 

8、 中国证监会禁止的其它占用方式。 

第八条  公司与大股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照公司章程和公司《关联交易管理办法》等规定执行。 

第三章     关联方资金占用的防范措施

第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和公司章程及深交所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。独立董事应对关联交易事项发表独立意见。 

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。 

第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作,对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查,并就每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。 

第十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份司法冻结,保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责,当董事会不履行时,监事会可代为履行。 

第十五条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依据有关规定就专项说明作出公告。

公司关联方对公司产生资金占用行为,公司应依法制定清欠方案,按照要求及时向证券监管部门和深交所报告和公告。 

第四章    责任追究及处罚

第十六条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任人应当承担相应责任。

第十七条 公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用,公司董事、高级管理人员实施协助。纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对责任人给予处分,并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十八条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动 “占用即冻结”机制,即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结,凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产回复原状或以现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。 

第十九条 公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,应当履行公司内部的审批程序,严格遵守相关国家规定。 

第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免,给公司造成损失的,公司有权要求其承担赔偿责任。 

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人,在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时,违反本办法要求给本公司造成损失的,应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免,同时,公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 

第五章    附则

第二十二条本制度未尽事宜,应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的,应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 

第二十三条本制度由公司股东大会审议通过后生效并执行。

第二十四条本制度的制定和修改,应经公司股东大会决议批准。 

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

                                                                                                                                                                                            江苏捷捷微电子股份有限公司                                    

                                                                                                                                                                                                             董事会

                                                                                                                                                                                                    二〇一七年五月八日

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股票简称(Stock Name):捷捷微电

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